Special Purpose Acquisition Companies and Specific Circumstances Regarding Their Merger with Target Companies


Meral N.

Marmara Üniversitesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, vol.27, no.2, pp.26-49, 2021 (National Refreed University Journal)

  • Publication Type: Article / Article
  • Volume: 27 Issue: 2
  • Publication Date: 2021
  • Doi Number: 10.33433/maruhad.x
  • Title of Journal : Marmara Üniversitesi Hukuk Araştırmaları Dergisi
  • Page Numbers: pp.26-49

Abstract

SPACs or ‘birleşme amaçlı ortaklıklar’ as regulated in Turkish law, have burst in recent years in international markets. Turkish SPACs modelled after their US counterparts, are founded through the initial public offering (IPO), and do not have any commercial operation until then. SPACs seek to merge with an operating non-public company called as target company. However, this merger process has its own risks. Bearing in mind that the IPO procedure is challenging, non-public companies may wish to merge with SPACs, by evading the relevant securities regulations. Hence, target companies seem to have an increasing demand to merge with SPACs, because merger procedure is easier to oblige than that of IPO’s and they can become public in a shorter time. The merger with SPACs will diminish the failure risk in an IPO and ensure the cash flow into the target company, which is already financially small sized. Moreover, SPACs are obliged to merge with a target company within the timeframe and within the scope of investment strategy determined in their prospectuses in IPOs. However, some shareholders may wish to redeem their shares since the merger has not taken place for a reason or despite the shareholder approval of the merger, they are not satisfied of this merger. In case the merger has not consummated within the timeframe, the shareholders except sponsors are required to receive the 90% of the fund from the IPO must. In the other case, the voluntary buy-back process must be observed for the shareholders who would like to redeem their shares despite shareholder approval of the merger. Therefore, how this voluntary buy-back should be processed should be examined in detail.

Özel amaçlı devralma şirketleri (SPACs) veya Türk hukukunda düzenlendiği şekliyle birleşme amaçlı ortaklıklar, son yıllarda uluslararası piyasalarda oldukça yoğun bir şekilde talep görmektedir. ABD SPAC’leri model alınan ve bu çalışmanın konusunu oluşturan birleşme amaçlı ortaklıkların halka arzdan önce kendine ait hiçbir ticari faaliyeti yoktur ve bu ortaklıklar, halka açık olmayan, halihazırda ticari faaliyette bulunan ve hedef şirket olarak adlandırılan bir şirketle birleşmek üzere halka arz yoluyla kurulurlar. Bu süreç, kendi içinde bazı riskler barındırmaktadır. Hedef şirketler, halka açılmaya ilişkin sermaye piyasası düzenlemelerine uyumun zor olduğu düşüncesiyle ve bu düzenlemeleri dolanma sonucunu doğuracak şekilde, birleşme amaçlı ortaklık ile birleşmek istemektedir. Dolayısıyla birleşme işleminin, geleneksel halka arz işlemlerine nazaran daha kolay olması ve daha erken bir zamanda halka açık şirket olması imkânı, hedef şirketlerin birleşme amaçlı ortaklıklar ile birleşme talebini artırmaktadır. Bir halka arzın başarılı olmama riski, bu tür ortaklıklarla birleştiklerinde ortadan kalkacak ve küçük bir şirket olan hedef şirkete nakit akışının sağlanmasını garantiye alacaktır.

Birleşme amaçlı ortaklıklar, halka arz izahnamesinde belirlenmiş bir süre içinde ve yatırım stratejisi doğrultusunda bir hedef şirket bularak birleşmek durumundadır. Ancak gerek birleşmenin bir sebeple gerçekleşmemesine bağlı olarak gerekse birleşmenin, birleşme amaçlı ortaklığın genel kurulunda kabul edilmesine rağmen bu birleşmeden hoşnut olmadıkları için bazı pay sahiplerinin ayrılmak istemesi mümkündür. Belirlenen süre sonunda birleşmenin gerçekleşmemesi halinde halka arzdan elde edilen gelirin %90’ının kurucular dışındaki pay sahiplerine geri verilmesi söz konusu olacaktır. Diğer durumda ise, birleşmenin gerçekleşmesine rağmen şirketten ayrılmak isteyen pay sahiplerine yönelik gönüllü geri alım işleminin uygulanması gerekmektedir. Bu durumda gönüllü geri alım işleminin nasıl işleyeceğinin ayrıntılı bir şekilde irdelenmesi gerekmektedir.